26 april 2024
Intellectueel eigendom is ‘geen bijkomstigheid of toeval,’ maar fundamenteel voor innovatie
- Startups
Bron: Capital Waters
Foto: Daniel Verkijk
Geweldig nieuws: sinds de zomer van 2023 heeft Capital Waters samen met de tech transfer offices (TTO's) van enkele van de meest vooraanstaande universiteiten in Nederland gewerkt aan een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst die kan worden gebruikt door Nederlandse universitaire spin-offs waarin universiteiten als aandeelhouders deelnemen.
Het doel van dit project was om het aandelengedeelte van het spin-off proces soepeler te laten verlopen. Discussies tussen TTO's en wetenschappelijke teams die hun eigen bedrijf willen starten op basis van wetenschappelijk werk aan de universiteit kunnen lang en pijnlijk zijn. Veel van deze discussies gaan meestal over intellectueel eigendom. Daarom hebben de universiteiten vorig jaar transparante principes vastgelegd voor de overdracht van intellectueel eigendom aan academische spin-offs die in veel gevallen nuttig kunnen zijn.
Als universiteiten aandelenposities in een spin-off nemen, moeten er ook andere afspraken worden gemaakt tussen het academische team, de spin-off en de universiteit. Hier komt Capital Waters om de hoek kijken. Het bespaart alle partijen tijd en geld als er een uitgebalanceerde standaard aandeelhoudersovereenkomst beschikbaar is die gebruikt kan worden om dit proces te vergemakkelijken.
Daarom hebben we samen de documenten opgesteld die nu online staan. Als standaardregel bij Capital Waters geldt comply or explain. Partijen mogen afwijken van de standaardovereenkomst, mits wijzigingen zichtbaar worden gemaakt voor de andere betrokken partijen. De standaard Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen werd gisteren gelanceerd op The State of Dutch Tech georganiseerd door Techleap en is hier te vinden. De documentatie is niet statisch, Capital Waters is van plan om elk jaar een bijgewerkte versie te publiceren. Als je opmerkingen of feedback hebt op deze sjablonen, stuur Capital Waters dan een e-mail.
Natuurlijk is deze nieuwe aandeelhoudersovereenkomst niet uitsluitend bedoeld voor universitaire spin-offs. Ook andere startups kunnen er gebruik van maken. Voor bedrijven die aandelenkapitaal willen ophalen bij beginnende investeerders, hebben we ook een eenvoudige Inschrijvingsovereenkomst gepubliceerd die samen met de Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen kan worden gebruikt.
Capital Waters heeft een zorgvuldig proces gevolgd om tot de nu gepubliceerde versies te komen, rekening houdend met de belangen van alle betrokken partijen. Samen met de Universiteit Twente en de Universiteit Delft hebben ze een eerste versie van de Aandeelhoudersovereenkomst voorbereid en besproken en er iteraties van gemaakt. Ze hebben ook vruchtbare discussies gehad en feedback ontvangen van de TTO's van de Technische Universiteit Eindhoven en de Universiteit van Amsterdam, en ten slotte hebben ze een verder gevorderd concept besproken in hun eigen Expert Panel dat de belangen van zowel startups als investeerders vertegenwoordigt. Het team bedankt in het bijzonder Roy Kolkman voor het initiëren van dit project en de bedrijfsjuristen van de TU Delft en Universiteit Twente, Judith Smit en Peter van Roosmalen voor hun steun en medewerking.
We willen een paar punten benadrukken met betrekking tot de gepubliceerde documenten:
Of je nu een spin-off bent van een universiteit, een academische instelling of een startup die aandelenfinanciering ophaalt, het team hoopt dat je de nieuwe modeldocumenten zult waarderen en ze zult gebruiken bij het sluiten van deals. Capital Waters blijft eraan werken om oprichters van startups en investeerders betere (en gratis!) toegang te bieden tot gebruiksvriendelijke, evenwichtige en marktconforme investeringsdocumenten, zodat je tijd en geld kunt besparen wanneer je een spin-off doet en venture deals sluit.
Bekijk de standaard Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen hier