Nieuwe documenten voor gewone aandelen online voor spin-offs van universiteiten en andere bedrijven

Bron: Capital Waters
Foto: Daniel Verkijk

Geweldig nieuws: sinds de zomer van 2023 heeft Capital Waters samen met de tech transfer offices (TTO's) van enkele van de meest vooraanstaande universiteiten in Nederland gewerkt aan een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst die kan worden gebruikt door Nederlandse universitaire spin-offs waarin universiteiten als aandeelhouders deelnemen.

Het doel van dit project was om het aandelengedeelte van het spin-off proces soepeler te laten verlopen. Discussies tussen TTO's en wetenschappelijke teams die hun eigen bedrijf willen starten op basis van wetenschappelijk werk aan de universiteit kunnen lang en pijnlijk zijn. Veel van deze discussies gaan meestal over intellectueel eigendom. Daarom hebben de universiteiten vorig jaar transparante principes vastgelegd voor de overdracht van intellectueel eigendom aan academische spin-offs die in veel gevallen nuttig kunnen zijn.

Als universiteiten aandelenposities in een spin-off nemen, moeten er ook andere afspraken worden gemaakt tussen het academische team, de spin-off en de universiteit. Hier komt Capital Waters om de hoek kijken. Het bespaart alle partijen tijd en geld als er een uitgebalanceerde standaard aandeelhoudersovereenkomst beschikbaar is die gebruikt kan worden om dit proces te vergemakkelijken.

Daarom hebben we samen de documenten opgesteld die nu online staan. Als standaardregel bij Capital Waters geldt comply or explain. Partijen mogen afwijken van de standaardovereenkomst, mits wijzigingen zichtbaar worden gemaakt voor de andere betrokken partijen. De standaard Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen werd gisteren gelanceerd op The State of Dutch Tech georganiseerd door Techleap en is hier te vinden. De documentatie is niet statisch, Capital Waters is van plan om elk jaar een bijgewerkte versie te publiceren. Als je opmerkingen of feedback hebt op deze sjablonen, stuur Capital Waters dan een e-mail.

Natuurlijk is deze nieuwe aandeelhoudersovereenkomst niet uitsluitend bedoeld voor universitaire spin-offs. Ook andere startups kunnen er gebruik van maken. Voor bedrijven die aandelenkapitaal willen ophalen bij beginnende investeerders, hebben we ook een eenvoudige Inschrijvingsovereenkomst gepubliceerd die samen met de Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen kan worden gebruikt.

Capital Waters heeft een zorgvuldig proces gevolgd om tot de nu gepubliceerde versies te komen, rekening houdend met de belangen van alle betrokken partijen. Samen met de Universiteit Twente en de Universiteit Delft hebben ze een eerste versie van de Aandeelhoudersovereenkomst voorbereid en besproken en er iteraties van gemaakt. Ze hebben ook vruchtbare discussies gehad en feedback ontvangen van de TTO's van de Technische Universiteit Eindhoven en de Universiteit van Amsterdam, en ten slotte hebben ze een verder gevorderd concept besproken in hun eigen Expert Panel dat de belangen van zowel startups als investeerders vertegenwoordigt. Het team bedankt in het bijzonder Roy Kolkman voor het initiëren van dit project en de bedrijfsjuristen van de TU Delft en Universiteit Twente, Judith Smit en Peter van Roosmalen voor hun steun en medewerking.

Uitgelichte punten

We willen een paar punten benadrukken met betrekking tot de gepubliceerde documenten:

• De Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen zal in de meeste gevallen deel uitmaken van een grotere set documenten. Als je een spin-off bent van een universiteit, heb je waarschijnlijk ook een licentieovereenkomst voor intellectueel eigendom of een overeenkomst voor de overdracht van intellectueel eigendom met de universiteit nodig en misschien ook een faciliteitenovereenkomst om een deel van de faciliteiten van de universiteit te kunnen blijven gebruiken. Als je geen spin-off van een universiteit bent, maar gewone aandelenfinanciering aantrekt, kun je naast de Aandeelhoudersovereenkomst ook de Inschrijvingsovereenkomst Gewone Aandelen gebruiken.
• Het is een Aandeelhoudersovereenkomst Gewone Aandelen, dus de universiteit of 'early stage'-investeerder krijgt geen preferente aandelen of voorkeursrechten die gewoonlijk verbonden zijn aan preferente aandelen, zoals liquidatiepreferente rechten of beschermingsrechten tegen verwatering. Dit maakt de Aandeelhoudersovereenkomst eerlijk en eenvoudig. Tegelijkertijd volgt de overeenkomst dezelfde principes en definities als gebruikt in de Capital Waters Preferred Shares documenten, zodat het bedrijf klaar is voor groei en gemakkelijk kan overstappen op preferente aandelen documentatie wanneer dat nodig is.
• De startup krijgt een Raad van Bestuur die bestaat uit het oprichtersteam. Bij de Aandeelhoudersovereenkomst is een beperkte lijst van beslissingen van de Raad van Bestuur gevoegd die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moeten worden goedgekeurd met een - nog te bepalen - gekwalificeerde meerderheid van stemmen. Ook andere belangrijke aandeelhoudersbesluiten vereisen deze gekwalificeerde meerderheid van stemmen, die tweederde, driekwart of een ander overeengekomen percentage kan bedragen. De Aandeelhoudersovereenkomst bevat de mogelijkheid om in een later stadium een raad van commissarissen te installeren.
• De Aandeelhoudersovereenkomst bevat een lock-up- en wachtperiode voor de aandelen van oprichters. Op basis hiervan verliezen oprichters alle niet-verworven aandelen wanneer ze het bedrijf voortijdig verlaten. Het document voorziet ook in situaties van slechte en goede verlaters en bevat een verplichte aanbiedingsbepaling die van toepassing is op alle aandeelhouders in geval van faillissement of het plegen van een strafbaar feit.
• De aandeelhoudersovereenkomst heeft standaard tag-along en drag-along clausules en een voorkeursrecht voor het geval een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen (na de lock-up periode). De overeenkomst bevat ook beperkende convenanten, een concurrentiebeding voor oprichters en vertrouwelijkheidsbeperkingen voor alle partijen.
• De inschrijvingsovereenkomst bevat alle gebruikelijke garantiebepalingen en afsluitmechanismen voor een aandeleninvestering in een vroeg stadium. Bij deze overeenkomst is een lijst met garanties gevoegd. Afhankelijk van de fase van het bedrijf kan deze lijst een beetje te uitgebreid zijn en kan deze indien nodig worden ingekort.

Of je nu een spin-off bent van een universiteit, een academische instelling of een startup die aandelenfinanciering ophaalt, het team hoopt dat je de nieuwe modeldocumenten zult waarderen en ze zult gebruiken bij het sluiten van deals. Capital Waters blijft eraan werken om oprichters van startups en investeerders betere (en gratis!) toegang te bieden tot gebruiksvriendelijke, evenwichtige en marktconforme investeringsdocumenten, zodat je tijd en geld kunt besparen wanneer je een spin-off doet en venture deals sluit.